Créase un fideicomiso de administración que se denominará "Fideicomiso de
Aeronaves Ley N° 18.931", el cual estará regulado por la Ley N° 17.703, de
27 de octubre de 2003 y su reglamentación, por la Ley 18.931, de 17 de
julio de 2012, por sus Decretos reglamentarios y por el contrato de
fideicomiso a otorgarse, en cumplimiento de estas normas (en adelante, el
Fideicomiso).
El Fideicomiso tendrá por Fideicomitente al Poder Ejecutivo, actuando a
través de los Ministerios de Economía y Finanzas y de Transporte y Obras
Públicas, y tendrá por finalidad preservar los activos de PLUNA Líneas
Aéreas Uruguayas S.A. (PLUNA S.A.), procurando la transferencia de los
mismos a un nuevo titular, a través del procedimiento competitivo previsto
por la ley y la reglamentación, al que se brindarán los estímulos para que
pueda operar bajo bandera uruguaya, conforme al marco jurídico vigente.
Autorízase a los Ministros de Economía y Finanzas, y de Transporte y Obras
Públicas, a otorgar en representación del Estado el Contrato de
Fideicomiso, conjuntamente con el Fiduciario designado.
Desígnase al Ec. Javier Liberman como Fiduciario del Fideicomiso, cuya
aceptación se considerará producida al otorgar, en dicha calidad, el
Contrato de Fideicomiso.
El Beneficiario Principal del Fideicomiso será el Estado uruguayo,
actuando a través de los Ministerios de Economía y Finanzas y de
Transporte y Obras Públicas. El remanente del Fideicomiso, según lo
establecido en el artículo 1° inciso final de la Ley N° 18.931 será
transferido a PLUNA S.A. como Beneficiario Residual, deducidos los gastos
incurridos por el Fideicomiso.
El Fideicomiso tendrá los cometidos que se establecen a continuación, sin
perjuicio de los que surjan de las Leyes N° 17.703 y N° 18.931, así como
de su propio acto de constitución:
A) Celebrar con PLUNA S.A. un contrato de enajenación de los activos
gravados con derechos reales de garantía (Bienes Fideicomitidos) que
consisten en siete aeronaves Bombardier CRJ 900, modelo CL-600-2 D24 que
fueron adquiridas por PLUNA S.A. de Bombardier Inc de Canadá, matrículas
CX CRA, CX CRB, CX CRC, CX CRD, CX CRE, CX CRF y CX CRG, los cuales se
encuentran hipotecados a favor de PLUNA Ente Autónomo, según instrumentos
de fechas 25 de julio de 2008 (inscripto en el Registro de la Propiedad,
sección mobiliaria, aeronaves, el 31 de julio de 2008 con el número 45), 5
de febrero de 2009 (inscripto en el Registro de la Propiedad, sección
mobiliaria, aeronaves, el 6 de febrero de 2009 con el número 7) y
declaratoria de 27 de mayo de 2009 (inscripta en el mencionado registro el
29 de mayo de 2009, con el número 23).
B) Asumir los pasivos de PLUNA S.A. frente a sus acreedores por la
adquisición de las aeronaves referidas en el literal anterior, cuyos
créditos originales, o las garantías otorgadas por terceros por el pago de
dichos créditos se encontraran garantizados o contragarantizados por los
Bienes Fideicomitidos.
C) Subastar extrajudicialmente, en forma pública, los bienes
adquiridos, en las condiciones establecidas por la ley y la
reglamentación.
D) Cancelar los pasivos asumidos a los que refiere el inciso tercero
del artículo 1° de la Ley N° 18.931, transfiriendo el excedente, si lo
hubiere a PLUNA S.A. como Beneficiario residual, una vez deducidos los
gastos del Fideicomiso.
E) Conservar los Bienes Fideicomitidos y los contratos de leasing que
asuma, realizando el mantenimiento requerido para los mismos, los actos
necesarios para conservar las matrículas y registros que aseguren su
capacidad de vuelo, y todo otro acto y/o contrato requerido para su
conservación. Con autorización del Fideicomitente podrá extender dicho
mantenimiento a otros bienes o derechos de PLUNA S.A.
F) Contratar los servicios necesarios para realizar el mantenimiento
de los Bienes Fideicomitidos y los contratos de leasing, así como los
restantes actos conservatorios establecidos en el literal anterior.
G) Mantener los permisos, autorizaciones, seguros y demás derechos
requeridos por la normativa vigente para las aeronaves y sus
tripulaciones.
H) Obtener las matrículas y autorizaciones necesarias para disponer,
movilizar y operar los bienes fideicomitidos.
I) Asumir total o parcialmente, sujeto a la autorización del
Fideicomitente, los contratos de leasing de aeronaves de los cuales PLUNA
S.A. es parte, en las condiciones de la autorización recibida.
J) Desarrollar todas las actividades conexas con las anteriores, que
resulten necesarias para el cumplimiento de sus cometidos, asumiendo los
costos que conlleven las mismas.
Autorízase al Ministerio de Economía y Finanzas a transferir al
"Fideicomiso de Aeronaves Ley N° 18.931", con cargo al Inciso 24 "Diversos
Créditos" financiación 1.1 "Rentas Generales", y al amparo de la normativa
vigente para modificaciones y asignaciones presupuestales, los importes
necesarios para atender el cumplimiento de los cometidos del mismo.
El Fiduciario deberá presentar ante los Ministerios de Economía y Finanzas
y Transporte y Obras Públicas para su aprobación, un presupuesto y su
calendario de desembolsos, de acuerdo con las estimaciones que realice.
De los montos transferidos se deberán rendir cuentas, de acuerdo a la
normativa vigente.
Todos los importes transferidos al Fideicomiso serán considerados gastos
del Fideicomiso y serán deducidos de los pagos que deban realizarse al
Beneficiario Residual.
El Fideicomiso podrá ser modificado, ampliado o revocado por resolución
del Poder Ejecutivo, el cual podrá igualmente sustituir al Fiduciario.
La enajenación de los Bienes Fideicomitidos al Fideicomiso será realizada
por documento público o privado, no siendo necesaria para su inscripción
en el Registro de la Propiedad Sección Mobiliaria, aeronaves de la
Dirección General de Registros y el Registro Nacional de Aeronaves de
DINACIA o cualquier registro, órgano o entidad, pública o privada, la
presentación de ninguna constancia que acredite que PLUNA S.A. se
encuentra al día en el cumplimiento de sus obligaciones tributarias o
paratributarias o de cualquier otra obligación, cualquiera sea su
naturaleza, por lo que los registros, órganos o entidades públicas o
privadas competentes no podrán exigir la presentación de esas constancias
a efectos del otorgamiento de cualquier acto vinculado a la enajenación ni
de su registración.
Comuníquese, publíquese y archívese.