SOCIEDADES COMERCIALES - SOCIEDADES ANONIMAS

(Organo).- La Inspección General de Hacienda ejercerá las funciones del órgano estatal de control de las sociedades anónimas, previsto en la Ley que se reglamenta.

(Atribuciones).- A efectos de cumplir sus cometidos la Inspección General de Hacienda tendrá las siguientes atribuciones: 1) convocar a las sociedades anónimas para la formación del legajo (artículo 418); 2) fijar las normas de control de las asambleas que realicen las sociedades anónimas abiertas (artículo 340 y siguientes de la Ley Nº 16.060 de 4 de setiembre de 1989); 3) aprobar, observar o rechazar la documentación que fuera presentada en caso de constitución de sociedades, modificación del contrato social y visación de estados contables, expidiendo testimonio de la resolución correspondiente o constancia de aprobación ficta en su caso (artículos 252, 409 y 416); 4) expedir testimonio de la resolución administrativa o constancia de aprobación ficta a que refiere el artículo 253 en un plazo de cinco días; 5) realizar tareas de fiscalización de acuerdo a las facultades conferidas por la Ley (artículos 409, 410 y 411); 6) inutilizar, en un plazo no inferior a los dos años, la documentación presentada para la formación del legajo, una vez que fuera debidamente registrada a través de los medios técnicos disponibles (inciso 2º del artículo 418); 7) aplicar sanciones a las sociedades anónimas o a sus directores, administradores o encargados del control privado (artículo 412).(*)

(Obligaciones de las sociedades anónimas, sus administradores, directores o encargados de su control privado).- A los fines del artículo 412º concordantes y complementarios de la Ley que se reglamenta, son obligaciones de todas las sociedades anónimas, sus administradores, directores o encargados de su control privado, las siguientes: 1 - Presentar ante la Auditoría Interna de la Nación, las solicitudes para aprobación de su estatuto social y sus modificaciones, las de fusión, escisión, disolución anticipada o transformación, dentro del plazo de 30 días del acto respectivo.- 2 - Comunicar los aumentos de capital resueltos al amparo de su artículo 284º con posterioridad a su inscripción y publicación, los aumentos de capital resueltos al amparo de su artículo 288º, las integraciones de capital efectuadas conforme a lo dispuesto por su artículo 289º, las reducciones del capital integrado (artículos 290º, 292º y 293º), el rescate o amortización de acciones (artículo 312º), el reintegro de capital (artículos 160º y 362º).- 3 - Presentar Balance especial en los casos que corresponda.- 4 - Comunicar la conversión en sociedad anónima abierta (artículo 247º).- 5 - Acreditar por parte de las Sociedades Anónimas Financieras de Inversión el cumplimiento de la suscripción e integración de capital dentro del plazo otorgado por la Resolución administrativa que aprueba su estatuto.- 6 - Exhibir los libros y otros documentos que se requieran, en los límites de la fiscalización correspondiente y dentro del plazo de 10 días corridos a partir de comunicado el requerimiento (artículo 413º).- 7 - Llevar los libros obligatorios para todo comerciante o los medios técnicos legalmente instituidos en su reemplazo, así como los indicados en la sub sección VI de la sección V del capitulo II de la Ley que se reglamenta.- Las obligaciones mencionadas en el presente artículo con las excepciones establecidas en su propio texto, deberán cumplirse dentro del plazo de 60 días corridos, contados a partir de la celebración de cada acto o de ocurrido el hecho que da mérito a su cumplimiento.- (*)

(Obligaciones de las sociedades anónimas abiertas, sus administradores, directores o encargados de su control privado). Son además obligaciones de las sociedades anónimas abiertas, sus administradores, directores o encargados de su control privado, en relación al órgano estatal de control, las siguientes: - Comunicar las convocatorias a asambleas con una anticipación mínima de 5 días hábiles (artículo 415) y de 2 días hábiles en el caso de asamblea unánime artículo 347). - Proporcionar la documentación necesaria para proceder a la formación del legajo de la sociedad, en el plazo que fije la Auditoría Interna de la Nación. - Requerir la conformidad del órgano estatal de control, prevista en el artículo 88 de la ley 16.060 de 4 de setiembre de 1989, en la redacción dada por el artículo 499 de la Ley 18.362 de 6 de octubre de 2008. - Registrar sus estados contables, si la sociedad se encuentra en las hipótesis previstas por el artículo 97 (bis) de ley 16.060 de 4 de setiembre de 1989, en la redacción dada por el artículo 500 de la ley 18.362 de 6 de octubre de 2008. (*)

(Sanciones y Procedimiento).- El incumplimiento por parte de las sociedades anónimas, sus administradores, directores o encargados de su control privado, de las obligaciones preceptuadas en el presente Decreto, así como el incumplimiento de las otras obligaciones legales, reglamentarias o estatutarias que la Auditoría Interna de la Nación determine, darán lugar a la imposición, por parte de ésta y mediante el procedimiento que se establece, de las sanciones que se califican y categorizan de la siguiente forma:<IMAGE SRC="http://www.impo.com.uy/imagenes/puntov.jpg" BORDER=0> La reiteración en una infracción que diere mérito a una sanción de carácter pecuniario, será pasible de una multa equivalente al doble de la respectivamente establecida.- El procedimiento para la aplicación de las sanciones antes referidas será el siguiente: Comprobada la infracción, se conferirá vista a los responsables por el término de diez días hábiles. Vencido dicho término, evacuada o no la vista y previo dictamen jurídico, el Auditor Interno de la Nación, dictará Resolución, la que deberá cumplirse de inmediato y en el caso que fuere de carácter pecuniario, deberá disponer simultáneamente la intimación de pago a sus responsables dentro del plazo de 30 días, el que deberá efectuarse en la Tesorería de la Auditoría Interna de la Nación.- Transcurrido el plazo de la intimación sin que se hubiera dado cumplimiento a la misma, se promoverán las acciones judiciales pertinentes.- Todas las notificaciones a que refiere este procedimiento se practicarán de conformidad a lo preceptuado por el Decreto Nº 500/991, de 27 de setiembre de 1991.- (*)

(Balance especial).- El balance especial a que hace referencia la ley es el formulado a la fecha en que se produce el hecho que lo motiva.

(Estados Contables Uniformes).- Declárase aplicable el Decreto Nº 827/976 de 22 de diciembre de 1976, hasta tanto se establezcan las normas contables a que refiere el artículo 91 de la ley que se reglamenta.

(Capital social).- Declárase que las referencias que hace la ley a "capital social", se entienden efectuadas a capital contractual con excepción de los artículos 93, 277, 287, 288 inc. 1º, 320 inciso 3º y 456 en los cuales se entienden efectuadas a capital integrado. Declárase que cuando el aumento de capital integrado por capitalización de reservas requiere además un aumento del capital contractual de la sociedad, dicho aumento no requerirá conformidad administrativa (inciso 2º artículo 288).

(Directorio).- Declarese válida la constitución de directorios con un solo miembro.

(Accionistas).- Declárase que la totalidad del capital accionario de las sociedades anónimas puede pertenecer a una sola persona física o jurídica, no siendo de aplicación para aquéllas lo dispuesto por el numeral 8º del artículo 159.

(Sociedades Financieras de Inversión).- Las Sociedades Financieras de Inversión, comprendidas en el artículo 7º de la Ley Nº 11.073 de 24 de junio de 1948, realizarán en lo pertinente el trámite administrativo previsto en el artículo 252. El órgano estatal de control fijará un término prudencial dentro del cual deberá acreditarse el cumplimiento de los requisitos de suscripción e integración de capital previstos en el artículo 3 de la Ley Nº 2.230 de 2 de junio de 1893.

(Zonas Francas).- Las sociedades anónimas cuyo único objeto sea el de realizar operaciones en calidad de usuarios de zonas francas, continuarán rigiéndose en lo que respecta a la inscripción en el Registro Público de Comercio del contrato social acompañado de la constancia expedida por la Inspección General de Hacienda, por las disposiciones del artículo 17 de la ley 15.921 de 17 de diciembre de 1987.

La Inspección General de Hacienda fijará un plazo nunca inferior a 60 días para el cumplimiento de las obligaciones previstas en el artículo 3 numeral 2 al 13 del presente decreto, cuando su nacimiento tenga mérito en actos celebrados o hechos ocurridos con anterioridad a su entrada en vigencia.

(Plazo).- En los casos que la ley o este decreto no hubieran fijado plazo en forma expresa, el termino sera de 30 días corridos.

(Inscripción de las sociedades anónimas abiertas).- Las sociedades anónimas, que de acuerdo a lo establecido por el artículo 247, tengan el carácter de abiertas a la fecha de vigencia de la Ley, deberán inscribirse en la Inspección General de Hacienda en el plazo que ésta determine. El incumplimiento de esa obligación será sancionado con una multa equivalente a la categoría IV del artículo 5º de este Decreto.

(Atribuciones y Obligaciones).- Las atribuciones mencionadas en el artículo 2 y las obligaciones relacionadas en los artículos 3 y 4 del presente Decreto, serán sin perjuicio de las preceptuadas a texto expreso por la Ley.

(Remisiones).- Todas las remisiones del presente Decreto a capítulo, sección, subsección y artículo se entienden referidas a la Ley Nº 16.060 de 4 de setiembre de 1989.

(Derogaciones).- Deróganse los decretos de fechas 16 de julio de 1943, 18 de diciembre de 1947, 230/964 de 2 de julio de 1964, 367/965 de 12 de agosto de 1965, 123/967 de 23 de febrero de 1967 y todos aquellos decretos o resoluciones que se opongan directa o indirectamente a este reglamento.

(Vigencia).- La Ley Nº 16.060 de 4 de setiembre de 1989 entró en vigencia el día 5 de enero de 1990 y el presente decreto entrará en vigencia a partir de su publicación en el Diario Oficial.

Comuníquese, publíquese, etc.