MODIFICACION DE ART. 420 DEL CODIGO DE COMERCIO, RELATIVO A ASAMBLEAS DE SOCIEDADES ANONIMAS

Sustitúyese el artículo 420º del Código de Comercio, el que quedará redactado de la siguiente manera: "Artículo 420º. Los estatutos establecerán la forma en que hayan de votar los socios. A falta de disposición estatutaria expresa, el mínimo de valor emitido dará derecho a un voto y cada múltiplo de ese valor acordará un voto más".

Cuando en el acto constitutivo de una sociedad anónima o en sus estatutos no se haya fijado el procedimiento para su reforma, será siempre indispensable en la Asamblea Extraordinaria destinada a tal objeto, la presencia de socios que representen las tres cuartas partes del capital social y el voto favorable de socios presentes representativos de más de la mitad de dichos capital social, para resolver sobre los siguientes puntos: 1º) Disolución anticipada de la sociedad; 2º) Fusión con otra u otras sociedades, 3º) Reducción del capital social; 4º) Reintegro o aumento del capital social; 5º) Cambio del objeto social; 6º) Cambio de domicilio de la sociedad para fijarlo fuera del territorio nacional. (*)

Los socios disidentes en cuanto a las resoluciones referidas en los numerales 2º), 4º), 5º) y 6º) del artículo anterior, cualesquiera sean las previsiones estatutarias, tienen derecho a separarse de la sociedad exigiendo el reembolso del valor de sus acciones. Este derecho solamente puede ser ejercicio por los accionistas disidentes que lo notifiquen a la sociedad en forma fehaciente, dentro del plazo de treinta días contados desde el siguiente a la publicación de la reforma en el "Diario Oficial". No podrá ejercerse, sin embargo, el derecho de receso, en el caso de aumento de capital (numeral 4º del artículo precedente) si el aumento se hiciere efectivo por la emisión de acciones liberadas a adjudicarse a los actuales accionistas o se les acordare preferencia para suscribir el aumento a prorrata del capital accionario de que sean titulares al tiempo de resolverse la reforma. (*)

En los casos de aumento de capital social, si éste se hiciere efectivo a un mismo tiempo por la emisión de acciones liberadas y de acciones a suscribir, el nuevo capital suscrito no participará, en ningún caso, en la adjudicación de las acciones liberadas.

En caso de ejercerse el derecho de receso, las acciones se reembolsarán de acuerdo al valor resultante de su proporción con respecto al patrimonio social conforme al último balance, fiscalmente ajustado. Sin embargo, cuando las acciones de la sociedad se coticen en la Bolsa de Comercio, el reembolso se hará por el valor promedial de cotización de aquéllas en el último semestre. El reembolso podrá efectuarse al contado o en cuotas mensuales, iguales y consecutivas, con un plazo máximo de un año, computado a partir de la notificación a que se refiere el inciso segundo del artículo 3º de esta ley. (*)

Si las acciones no se cotizaren en la Bolsa de Comercio, el reembolso no obstará al derecho del socio de demandar contra la sociedad el pago de la diferencia a su favor que estimare del caso, dentro del plazo de sesenta días a partir de la fecha en que aquel haya comenzado a hacerse efectivo total o parcialmente. La contienda se substanciará con arreglo a lo previsto por los artículos 591º a 594º del Código de Procedimiento Civil. Al fallarla, sin perjuicio de lo establecido por el artículo 688º del Código Civil, el Juez, apreciando las circunstancias, resolverá cómo se distribuye el pago de los gastos y honorarios de las pericias necesarias para determinar el valor de las acciones. Idéntico procedimiento al aludido en la primera parte del inciso precedente, se observará en el caso de que el reembolso no se cumpla en las condiciones reguladas por el inciso segundo del artículo 5º de la presente ley.

Cuando en concepto de la Sociedad, el volumen del o de los reembolsos comprometan su estabilidad o su funcionamiento, podrá revocar la o las resoluciones determinantes de los mismos, dentro del término de treinta días, a partir de la última reclamación. En tales casos caducarán las acciones respectivas cualquiera fuere el estado de los procedimientos.

Es nulo todo pacto estatutario o no, que excluya el derecho de receso a que se refiere el artículo 3º de la presente ley o agrave las condiciones de su ejercicio.

En las Asambleas Ordinarias o Extraordinarias de las sociedades anónimas, los socios pueden hacerse representar por mandatarios, socios o extraños y mediante una simple carta-poder. El ejercicio de este derecho puede limitarse en los estatutos. Los Directores no pueden ser mandatarios.

Derógase la ley 3.545, de 19 de julio de 1909.

Comuníquese, etc.