Reglamentación de la ley 14.827, que aprueba la Constitución y el funcionamiento de las cooperativas agroindustriales

Son Cooperativas Agroindustriales las asociaciones de productores rurales que por su esfuerzo propio y ayuda mutua, se constituyen con el objeto principal de industrializar los productos agropecuarios.

(Acta de fundación). Las cooperativas podrán constituirse por documento público o privado. Si el acta de fundación se documenta en instrumento privado las firmas de los asociados fundadores deberán ser certificados notarialmente. En caso de reformas del estatuto deberá cumplirse con los requisitos establecidos en los artículos 3 y 4 de esta Reglamentación.

(Personalidad Jurídica). Las cooperativas agroindustriales serán reconocidas como personas jurídicas, una vez aprobados sus estatutos por el Poder Ejecutivo e inscritos en el Registro Público de Comercio y publicada su síntesis en el "Diario Oficial".

(Publicación en el "Diario Oficial"). La publicación en el "Diario Oficial" de la síntesis de los estatutos deberá contener: a) Fecha de fundación; b) Denominación; c) Objeto social; d) Domicilio; e) Tipo de responsabilidad patrimonial; f) Valor de la parte social y capital suscrito e integrado; g) Forma de integración de los órganos sociales.

(Socios personas físicas y jurídicas). Podrán ser socios de estas cooperativas las personas físicas y jurídicas sin fines de lucro que se dediquen a la explotación agraria.

(Del derecho de receso). En la asamblea general en que se trate el aumento de la responsabilidad, la votación será tomada en forma nominal, registrándose el nombre de los asociados que voten en forma negativa, incorporándose la lista en el Acta respectiva. Para ejercer el derecho de receso el disidente deberá enviar comunicación escrita dirigida al Consejo Directivo dentro del plazo que establezca el Estatuto.

(Menores de edad). Los menores de edad que hayan cumplido 18 años podrán ingresar a las cooperativas sin autorización de sus representantes legales y actuar por sí solos como si fueran mayores de edad.

(Responsabilidad del Asociado Egresado). El asociado egresado de una cooperativa de responsabilidad limitada o suplementada, que tuviera el total o parte de su patrimonio personal afectado en favor de la entidad, continuará siendo responsable por las obligaciones contraídas por la Cooperativa con anterioridad a la fecha de su cese, hasta el término del cumplimiento de aquéllas.

(De la Responsabilidad Limitada). Las Cooperativas son de responsabilidad limitada, cuando la responsabilidad del asociado por las obligaciones que contraiga la entidad se limite al valor del capital suscrito por él.

(De la Responsabilidad Ilimitada). Las Cooperativas son de responsabilidad ilimitada, cuando el asociado es responsable personal, subsidiaria e ilimitadamente de las obligaciones que contraiga la entidad.

(De la Responsabilidad Suplementada). Las Cooperativas son de responsabilidad suplementada, cuando el estatuto adopte la forma establecida en el artículo 7, numeral 2 de la ley que se reglamenta, y la responsabilidad del asociado por las obligaciones que contraiga la entidad, se limite al monto establecido estatutariamente.

(De la Suspensión de los servicios). El estatuto puede conferir al Consejo Directivo la faculta de suspender preventivamente los servicios de la Cooperativa a los asociados, que contravengan las obligaciones esenciales previstas en el mismo o en las reglamentaciones internas de la entidad y especialmente, cuando el asociado haya sido procesado por la comisión de delito cuyo perjuicio experimente la Cooperativa en forma directa o indirecta.

(Procedimiento). La suspensión preventiva de los servicios se hará efectiva previa comprobación de las circunstancias que motivan la decisión y de conformidad al siguiente procedimiento: el Consejo Directivo llevará a cabo una información sumaria de los hechos tomando resolución. De la resolución, que indicará los servicios suspendidos así como la duración de la medida, se dará vista al interesado quien la deberá evacuar en el plazo de cinco (5) días hábiles. Evacuada la vista, si se encontraran aceptables los descargos efectuados por el socio sancionado preventivamente, podrá levantarse la suspensión impuesta, dando cuenta a la Asamblea. Si las razones expuestas por el imputado no fueran de recibo a juicio del Consejo Directivo, se elevarán todas las actuaciones a la Asamblea General, la que resolverá en definitiva.

(De la convocatoria). Las convocatorias a Asambleas, en primera y segunda citación, serán cursadas en una sola comunicación incluyendo los intervalos entre una y otra y los quórums necesarios para que las mismas puedan funcionar válidamente.

(Orden del Día). Las Asambleas deberán tratar exclusivamente los puntos incluidos en el Orden del Día. Estos deberán ser establecidos en forma clara y concreta.

Los miembros del Consejo Directivo que no tengan la calidad de asociados deberán asistir a las Asambleas cuando sean citados, y actuarán con voz pero sin voto.

(De la Asamblea de Delegados). Cuando el número de asociados lo justifique, la Asamblea General podrá ser sustituida por representantes o delegados de los asociados. Los Estatutos reglamentarán principalmente los puntos siguientes: a) Forma de Elección de los delegados o representantes; b) Obligatoriedad de informar de lo resuelto por la Asamblea a los asociados; c) Relaciones entre los Miembros de la Asamblea y el Consejo Directivo y Comisión Fiscal; d) Responsabilidad de los delegados ante sus mandantes.

(Sistema Electoral). El estatuto establecerá el sistema electoral, aplicando para la elección de autoridades de la Cooperativa la mayoría simple de votos.

(Del Voto). Cada asociado tendrá solamente un (1) voto, sea cual sea el número de Partes Sociales poseídas, sin perjuicio de lo establecido en el artículo siguiente.

(Del Voto Calificado). Los estatutos podrán establecer un sistema de voto calificado, teniendo en cuenta, y a vía de ejemplo, los siguientes criterios: a) Grado de participación del asociado en operaciones económicas con la Cooperativa; b) Utilización de otros servicios que brinde la Cooperativa; c) Cantidad y calidad de la materia prima entregada a la Cooperativa por el asociado. (*)

El Consejo Directivo, en consideración a los criterios indicados en los estatutos, efectuará anualmente la calificación, con anterioridad a la Asamblea General Ordinaria. No se podrá reconocer a los asociados votos fraccionados, ni asignarles votos en proporción a sus aportes de capital.

(Acto Eleccionario). La elección de autoridades, se regirá de acuerdo con los principios contenidos en los estatutos y las disposiciones de estas reglamentación.

(Del patrimonio social). El patrimonio social estará integrado, entre otros conceptos por: a) El capital social, que será variable e ilimitado y estará constituido por partes sociales que suscriban e integren los asociados; b) Los diversos Fondos que pertenecerán en forma global e indiscriminada a la Cooperativa. Dichos Fondos no podrán ser utilizados para reintegros a los asociados que se desvinculen de la entidad, cualquiera sea la causa, con la excepción del Fondo de Reserva para Reajuste, previsto en el artículo 29 (literal b), cuando los estatutos prevean el reajuste de las partes sociales.

(De las partes sociales). Las partes sociales serán nominativas e indivisibles, no pudiendo transferirse sino a personas que reúnan las condiciones previstas en los estatutos para ser asociados y con acuerdo del Consejo Directivo. Podrán ser reajustables por el procedimientos indicado en el artículo siguiente.

(Del Reajuste). Los estatutos podrán disponer el reajuste de las partes sociales integradas. Dicho reajuste deberá efectuarse por algunos de los métodos generalmente aceptados y será remitido a la Comisión Ejecutora de Cooperativas Agroindustriales, para su visto bueno previo a su aprobación por al Asamblea General y no podrá modificarse sin causa justificada, a juicio de aquella dependencia estatal. El Consejo Directivo presentará anualmente, para su aprobación por la Asamblea General Ordinaria, el proyecto de reajuste de las partes sociales. El reajuste será practicada únicamente con cargo al Fondo de Reservas para Reajuste, y sólo podrá realizarse en el caso de que el mismo conserve saldo acreedor, luego de practicados los reajustes de Pasivos que pudieran corresponder y hasta el monto de dichos saldo acreedor. (*)

El valor de las partes sociales a suscribir e integrar por los nuevos asociados, será igual al valor de las partes sociales integradas y reajustadas según lo previsto en el artículo anterior.

(De los aportes extraordinarios). Si el estatuto lo autoriza, la Asamblea General podrá resolver la integración de partes sociales adicionales a las previstas en los mismos. La propuesta deberá ser debidamente fundada y basada en necesidades de la cooperativa.

(Del Aporte en especies). Todo aporte del asociado a la Cooperativa en bienes, excluido el dinero, será estimado por el Consejo Directivo mediante peritos tasadores. Si el propietario del bien no estuviera de acuerdo con el valor fijado en la tasación, podrá interponer los recursos previstos en los estatutos.

(De los Fondos). Los Fondos a que hace referencia el artículo 23 de este capítulo, serán los siguientes: A) Fondo de Reserva Legal, que se integrará con los porcentajes de los excedentes de percepción que establece la ley; B) Fondo de Reserva para Reajuste, que se integrará con el resultado de los reajustes que practique la cooperativa de conformidad con lo establecido en el artículo 25; C) Fondo de Reserva para Desarrollo y Educación; y otros Fondos a constituirse, inclusive los que se forman con parte de libre disponibilidad de los excedentes de percepción.

(Del Título Ejecutivo). Los saldos deudores de los asociados para ser considerados conformados en forma tácita y tener valor como título ejecutivo deberán obrar en conocimiento de los interesados. A esos efectos, el estado de cuenta se notificará al asociado en forma fehaciente en el domicilio constituido al ingreso a la cooperativa, el que será tenido por válido en tanto no se comunique su cambio. Si dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a la notificación, no mediara oposición documentada, se entenderá aceptado por el asociado, quedando perfeccionado el título ejecutivo.

(La adquisición de materia prima a terceros). Las Cooperativas podrán adquirir materia prima a terceros no asociados, dando cuenta al Ministerio de Industria y Energía. Cuando se trate de producción destinada a la exportación, podrá importarse materia prima en régimen de admisión temporaria.

(Transformación). En aplicación del artículo 27 de la ley 14.827, del 20 de setiembre de 1978, las cooperativas agropecuarias limitadas que cumplan o puedan cumplir actividades agroindustriales, podrán transformarse en cooperativas regidas por la ley que se reglamenta, mediante la reforma de sus estatutos. (*)

(Aprobación por la Comisión Ejecutora de Cooperativas Agroindustriales). En el caso comprendido en el artículo precedente, el proyecto de reajuste de las partes sociales que será estructurado mediante la aplicación de algunos de los métodos generalmente aceptados, deberá previamente a ser considerado por la Asamblea de Asociados, obtener la aprobación de la Comisión Ejecutora de Cooperativas Agroindustriales.

(Principios Generales). Las Cooperativas Agroindustriales podrán realizar toda clase de operaciones en común, asociarse, fusionarse entre sí, realizar acuerdos y establecer vinculaciones para el cumplimiento de sus objetivos.

(Operaciones en común). Las Cooperativas Agroindustriales podrán convenir la realización de una o más operaciones en común, aún con entidades cooperativas de distinta modalidad, sin necesidad de constituir una nueva persona jurídica. Quedan facultadas para acordar cuales de ellas serán las representantes de la gestión, asumiendo la responsabilidad frente a terceros.

(Asociaciones de segundo y ulterior grado). Las cooperativas, por decisión previa de la Asamblea General adoptada por mayoría de votos, podrán asociarse entre sí o federarse. Entiéndese por Federación, las cooperativas de segundo grado integradas por dos o más cooperativas de primer grado. Los fines de la Federación serán entre otros: la realización de actividades económicas para el mejor cumplimientos de los objetivos de sus asociados, representación, defensa de los intereses que les son comunes, cumplimiento de objetivos educativos, de capacitación, sociales, así como la organización y presentación de servicios propios y de sus afiliados. Las Federaciones de cooperativas podrán a su vez unirse entre sí para crear organismos de tercer grado, por decisión previa de las respectivas asambleas generales, cuyos cometidos les serán asignados por los estatutos.

Las cooperativas podrán asociarse y realizar operaciones en común con personas de otro carácter jurídico, a condición de que ello sea conveniente para cumplir con su objetivo social, con autorización previa del Poder Ejecutivo.

El Poder Ejecutivo actuando en acuerdo con el Ministerio de Industria y Energía aprobará los Estatutos y sus reformas para lo que requerirá, previamente, dictamen de la Comisión Ejecutora de Cooperativas Agroindustriales.

Del Ministerio de Industria y Energía depende una Comisión Ejecutora a la cual corresponde programar, coordinar, asesorar, organizar y controlar - fuera de lo reservado pro el artículo 22 de la ley reglamentada - la formación, desarrollo y evolución de las Cooperativas Agroindustriales. La Comisión está integrada por los siguientes delegados: uno del Ministerio de Industria y Energía, que la preside, otro del Ministerio de Agricultura y Pesca, otro del Ministerio de Trabajo y Seguridad Social y uno del Banco de la República Oriental del Uruguay.

La Inspección General de Hacienda cumplirá los siguientes cometidos: a) La fiscalización de estas Cooperativas, pudiendo en cualquier momento, realizar actos inspectivos; b) La verificación de los estados contables de las cooperativas, pudiendo emitir juicios, observaciones y sugerencias en los plazos y condiciones legales. Vencidos los plazos legales, la Asamblea General podrá tratar y decidir sobre distribución de utilidades; c) La proposición de sanciones a las cooperativas en las condiciones y casos que se indicarán; d) La concurrencia a las Asambleas de las Cooperativas.

Cuando la Inspección General de Hacienda informe a la Cooperativas sobre el juicio que le merezca su actuación, formulará las críticas u observaciones que crea pertinentes. Si la Cooperativa no tuviera en cuenta las críticas u obsevaciones formuladas, la Inspección General de Hacienda, por la vía jerárquica, lo comunicará al Ministerio de Industria y Energía, proponiendo las medidas que considere conveniente, las que podrán llegar a la pérdida de la autorización para funcionar, decidida por la Administración de Justicia.

El Poder Ejecutivo, por denuncia de particulares o de órganos oficiales, previa información sumaria recabada por intermedio de la Inspección General de Hacienda y después de oír a la Cooperativa, podrá solicitar a la Administración de Justicia el retiro de la autorización para funcionar en caso de violaciones graves de disposiciones legales reglamentarias y estatutarias.

A los efectos del control correspondiente, toda cooperativa deberá: a) Además de los libros de registros exigidos por el Código de Comercio, llevar los siguientes: de Asociados y cuotas sociales; de Asistencia de Asociados a las Asambleas Generales; de Actas del Consejo Directivo; de Actas de la Comisión Fiscal y de Arqueos de Caja, los que deberán ser certificados por el Registro Público y General de Comercio; b) Proporcionar a la Inspección General de Hacienda todo dato o informe que se le solicite, así como facilitar a sus Inspectores el examen de libros, registros, valores y documentación; c) Presentar ante la referida Inspección, dentro de los plazos establecidos por la ley, a los efectos de su verificación, los Estados de Situación Patrimonial, Estado de Resultados, Proyecto de Distribución de Excedentes de Percepción e Informe del Organo de Contralor Interno sobre los mismos, suscritos por los representantes del Consejo Directivo; d) Comunicar, con la anticipación que se indicará por la oficina de contralor referida, las realizaciones de asambleas, acompañando un ejemplar de la convocatoria. Asimismo remitirán copia del Acta de Resolución de Asambleas dentro del plazo de treinta (30) días de su realización.

Se declara aplicable a estas cooperativas, en lo pertinente, el decreto de 18 de diciembre de 1947, sobre control de la Inspección General de Hacienda a las Sociedades Anónimas.

Cométese a la Comisión Ejecutora de Cooperativas Agroindustriales y a la Inspección General de Hacienda actuando en común, la redacción de estatutos tipo para las Cooperativas Agroindustriales.

Publíquese, etc.