CODIGO DE COMERCIO. MODIFICACION

Amplíase el Libro I del Título III del Código de Comercio, con las siguientes disposiciones, que autorizan la constitución de sociedades bajo el régimen de la responsabilidad limitada y que tendrán esta denominación.

Estas sociedades serán reputadas comerciales, cualquiera sea su objeto, y sometidas al Código de Comercio en todos sus efectos.

Las sociedades limitadas deberán tener una razón social y denominarse por su objeto, o adoptar un nombre cualquiera, pero, en todo caso, con el aditamento "Limitada". Queda prohibido adoptar esta forma de sociedad a las empresas que se propongan realizar operaciones bancarias y las de capitalización o ahorro en cualquier forma.

La responsabilidad de los socios queda limitada en estas sociedades a la cantidad o cantidades estipuladas como aporte de capital en el contrato de constitución de la sociedad.

Las sociedades de responsabilidad limitada deben constituirse por instrumentos públicos o privados, que deberán necesariamente contener: 1° El nombre y domicilio de los otorgantes. 2° Razón social o denominación de la sociedad con aditamento "Limitada". 3° Designación específica del ramo de comercio o industria, monto del capital y la cuota con que concurre cada uno de los socios, en dinero o bienes de otra naturaleza, debidamente avaluados, indicando siempre la fecha y forma de pago del aporte. 4° Nombre y domicilio del Administrador o Administradores, los que deberán ser designados en el contrato. 5° Organización de la administración, forma de reunirse y facultades de las asambleas sociales y ejercicio del derecho del voto por los socios. 6° Forma de presentación de los balances, distribución de utilidades y contribución a las pérdidas. 7° Plazo de duración de la sociedad y forma de liquidación.

La sociedad no se considerará legalmente constituida sino después de haberse inscripto el contrato social en el Registro Público de Comercio, y hecha la publicación durante 10 días, en dos períodos, de un extracto del mismo, con indicación del número, lugar y fecha de inscripción. La omisión de estos requisitos produce la responsabilidad solidaria e ilimitada de los socios y Administradores.

En esta clase de sociedades, el número de socios no podrá exceder de veinte, no contándose en este número los empleados, que pueden ser incorporados siempre que no excedan de cinco. La simple participación en los beneficios no da a los empleados carácter de socios.

El capital social no podrá ser mayor de N$ 4:000.000 (cuatro millones de nuevos pesos) y se integrará en cuotas no menores de N$ 1.000 (mil nuevos pesos). El Poder Ejecutivo actualizará anualmente los montos expresados, de acuerdo a la variación experimentada por la unidad reajustable (artículo 38 de la ley 13.728, de 17 de diciembre de 1968) en los doce meses inmediatos anteriores, ajustándose el resultado al millar superior. (*)

Los socios deberán entregar en el acto de la constitución de la sociedad una cuota no menor del cincuenta por ciento de su aporte, si consistiera en dinero, o la suma total si estuviera representado en otros bienes. El pago deberá comprobarse al firmarse el contrato por entrega efectiva o depósito bancario a nombre de la sociedad. La omisión de esta formalidad responsabiliza a los socios y Administradores solidaria e ilimitadamente respecto a terceros y los responsabilizará criminalmente por estafa, de acuerdo con el artículo 382 y siguientes del Código Penal.

La cuota del capital social no puede ser representada por títulos negociables o al portador y sólo podrá transmitirse por las reglas relativas a la cesión de créditos, debiendo la cesión ser inscripta y publicada. Las cuotas sociales no pueden ser cedidas a terceros extraños a la sociedad, sino con el voto favorable de la mayoría de los socios que representen las tres cuartas partes del capital. Si la transferencia fuese rechazada, el socio podrá ocurrir al Juez y éste, oyendo previamente a la sociedad, podrá autorizarla siempre que no existiera justa causa de oposición.

El Administrador o Administradores designados de acuerdo con lo indicado en el inciso 4° del artículo 5°, son personalmente responsables del cumplimiento de todos los preceptos contenidos en este decreto y tendrán las obligaciones y prohibiciones legales establecidas para los mandatarios.

Anualmente se verificará, por lo menos, una asamblea social para la aprobación del balance y examen de la gestión de los Administradores. Cualquier interesado podrá solicitar y obtener copia de los balances y estados de la sociedad.

De las utilidades líquidas se destinará un 5 % al capital social.

Las sociedades de responsabilidad limitada, no se disuelven por muerte, interdicción o quiebra de alguno de sus socios, salvo disposición contraria de los estatutos.

Estas sociedades se liquidarán: 1° En los casos previstos por el contrato de su constitución. 2° Cuando así lo resuelvan la mitad de los socios que representen los dos tercios del capital social. 3° Cuando hayan perdido el 75 % de su valor social.

Las sociedades de responsabilidad limitada, llevarán, además de los libros que el Código de Comercio prescribe como indispensables, un libro de asambleas, otro de actas del Directorio y otro del registro de socios y transferencias de cuotas del capital social.

Cualquier modificación en el contrato de estas sociedades, estará sometida a las mismas formalidades y publicidad exigidas para su iniciación.

Las disposiciones del Código de Comercio, respecto a las sociedades colectivas, serán aplicadas a estas sociedades, siempre que no se opongan a los preceptos precedentes.

La Inspección de Bancos y Sociedades Anónimas, tendrán intervención en la verificación de la realidad del aporte de capital previsto en el artículo 9° de este decreto y podrá en todo caso de denuncia de irregularidad, ejercer inspección en esta clase de sociedades y solicitar del Juzgado de Comercio las medidas que sean pertinentes.

(Transitorio). En la primera edición del Código de Comercio que se publique, se incorporarán las disposiciones precedentes.

Comuníquese, publíquese, etc.