¿Cómo se constituye una sociedad por acciones simplificada (SAS) en Uruguay?
Respondida por la IA de Legis el 12 de setiembre de 2026 · verificada contra el texto de las normas citadas
Una SAS se constituye por uno o varios socios (personas físicas o jurídicas, salvo que la persona jurídica sea otra sociedad anónima) mediante un documento público o privado que aprueba un estatuto con contenidos mínimos definidos por ley, y que debe inscribirse en el Registro Nacional de Comercio dentro de los 30 días de otorgado; recién con esa inscripción la sociedad queda regularmente constituida. El trámite puede hacerse en papel o, cuando esté operativa la plataforma "SAS Digital", completamente online con firma electrónica avanzada.
El régimen de la sociedad por acciones simplificada (SAS) está en el Título II de la Ley 19.820 (artículos 8 a 48), reglamentado por el Decreto 399/019.
Quién puede constituirla: según el artículo 11 de la Ley 19.820, la SAS puede constituirse por una persona física, una persona jurídica que no sea una sociedad anónima, o por varias personas físicas o jurídicas. El artículo 8 aclara que no pueden adoptar esta forma las sociedades que hagan oferta pública de acciones, aquellas donde el Estado, un Gobierno Departamental, un Ente Autónomo, un Servicio Descentralizado o una persona pública no estatal sea accionista, ni las que la ley obligue a adoptar otro tipo social.
Forma y registro: el artículo 11 exige que el acto constitutivo se otorgue por escrito, en documento público o privado, y que se inscriba en el Registro de Personas Jurídicas, Sección Registro Nacional de Comercio, dentro de los 30 días siguientes al otorgamiento. La sociedad se considera regularmente constituida recién con esa inscripción. Mientras el trámite no se completa, se aplican las normas de sociedad en formación (Sección III o V del Capítulo I de la Ley 16.060) y, si hay un único otorgante, este responde personal y solidariamente por las obligaciones contraídas hasta terminar el proceso (artículo 13).
Vía digital: el mismo artículo 11 prevé que el Poder Ejecutivo implemente un procedimiento de constitución totalmente por medios digitales (firma electrónica avanzada u otro mecanismo de autenticación), con calificación registral dentro de las 24 horas contadas desde el día hábil siguiente al envío de la documentación. El Decreto 399/019 crea para esto el proyecto "SAS Digital" a cargo de AGESIC (artículo 1) y, mientras esa plataforma no esté operativa, fija un procedimiento transitorio (artículo 3, con la redacción vigente tras el Decreto 198/2021): el control de homonimia lo hace el Registro Nacional de Comercio; si se usan los modelos de estatuto que publica la Dirección General de Registros, la calificación registral no puede exceder 5 días hábiles; luego, con el número de presentación obtenido, la sociedad debe inscribirse en el Registro Único Tributario de la DGI dentro de 30 días desde la aprobación del estatuto, ingresando como "en formación"; la DGI comunica el RUT asignado al Registro y a la Auditoría Interna de la Nación.
Contenido mínimo del estatuto, según el artículo 12 de la Ley 19.820: nombre y documento o RUT de los otorgantes; la denominación social, que no puede coincidir con otra sociedad existente y debe ir seguida de "sociedad por acciones simplificada" o las siglas "S.A.S."; domicilio principal y sucursales si las hubiera; plazo de duración, sin el límite que rige para otros tipos sociales; el objeto social, que puede ser amplio, incluso "cualquier actividad comercial o civil lícita"; el capital social suscrito e integrado, en moneda nacional, con clase, número y valor nominal de las acciones y la forma de integrarlas; y la forma de administración, debiendo haber como mínimo un representante legal. La Dirección General de Registros puede poner a disposición modelos de estatuto no vinculantes para agilizar el trámite.
Capital: según el artículo 15, debe suscribirse íntegramente en el acto constitutivo, integrando como mínimo el 10% si el aporte es en dinero, o el 100% si es en especie; el plazo para integrar el saldo no puede superar los 24 meses.
Control estatal: según el artículo 10, la constitución y modificación de estatutos de una SAS no requiere intervención del órgano estatal de control (Auditoría Interna de la Nación). Solo si, al cierre de un ejercicio, la sociedad supera ingresos anuales de 37.500.000 UI, queda sometida automáticamente y a los 180 días a la fiscalización de ese órgano en los mismos términos que una sociedad anónima cerrada, excepto en lo relativo a constitución y modificación de estatutos.
Si la idea es convertir una empresa unipersonal existente en SAS, ese proceso tiene reglas propias en los artículos 46 a 48 de la Ley 19.820 (sucesión universal de derechos y obligaciones, responsabilidad solidaria del titular anterior, y un régimen de exoneraciones tributarias transitorio), que no se detallan aquí porque la pregunta apunta a la constitución en general.
Fuentes
- Ley 19820: Declaración de interés nacional el fomento de los emprendimientos - Promoción del emprendedurismo (Título II: régimen de las Sociedades por Acciones Simplificadas)
- Decreto 399-2019: Reglamentación del Título II de la Ley 19.820 relativa al régimen jurídico de las Sociedades por Acciones Simplificadas (SAS)
Esta respuesta es informativa y se basa en la normativa uruguaya vigente al momento de responder. No sustituye el asesoramiento de un abogado, escribano o contador. Verificá siempre contra la fuente oficial.
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